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左手东阿右手华源 华润攻医药痴心不改

2006/3/15/14:45 来源:医药经济报 作者:余凯

    在2006年的第一次临时股东大会上,东阿阿胶的《关于修改<公司章程>的议案》即被第一大股东华润东阿阿胶有限公司(下称华润东阿)“斩杀”。据悉,由华润股份有限公司(下称华润股份)控股的华润东阿认为,议案中提出的“独立董事、非独立董事、监事的选举可合并累积投票”在董事、监事选举中增加了投票风险,由此将会削弱其选举权,这实质是争夺对上市公司的控制权。

    总有摩擦发生
            
    去年3月,华润股份与聊城国资局签署了《关于出资设立华润东阿阿胶有限公司的出资人协议》,华润股份以2.3亿元现金出资,聊城国资局以其持有的东阿阿胶29.62%国家股和东胶集团全部国有资产——共折合2.23亿元人民币作为出资,共同成立华润东阿,华润股份占51%股权,聊城市国资局占49%股权。华润股份由此通过华润东阿获得了对东阿阿胶的实际控制权。由于东阿阿胶流通股有70%之多,华润股份实际上只拥有东阿阿胶15.1%的股权。
            
    华润东阿入主后,即与东阿阿胶传出不和谐的音符。去年6月18日,东阿阿胶召开股东大会,进行董事会换届选举。华润东阿的控股方华润谋求在董事会中占据多数席位,最终,刘维志及原经营层获得4个董事席位,赢得董事会控制权,华润只取得了3席,刘维志也再次当选为董事长。
            
    此后不久,在未经华润东阿和聊城国资局同意的情况下,东胶集团和东阿阿胶签署了《商标转让协议》,东胶集团无偿将81项商标转让给东阿阿胶,并向国家工商行政管理总局商标局提出了将涉案商标过户至东阿阿胶的申请。华润东阿认为,东胶集团严重侵害了自己的合法利益。11月24日,华润东阿对东阿阿胶兼东胶集团董事长刘维志提起诉讼。后在政府干预下平息,商标权由华润东阿所有。

    股改触发股权之争
            
    刘维志是公认的公司缔造者,在公司内、外部具有很高的威望,使公司有长达20余年的稳定期。其妻章安是东阿阿胶总经理,和其他两位董事都是公司元老,对公司的发展作出了突出贡献。公司用每年税后利润的10%建立基金,由管理层分享。早些时候,公司准备实施MBO,但在相关法律法规的制约下没有实施。在股改开始后,东阿阿胶管理层订立了管理层长期激励机制,即管理层持股计划,并将之与股改结合起来。然而,公司惟一的非流通股股东华润并不同意这一做法。如果华润与公司管理层之间的矛盾没有理顺,管理层的要求得不到解决,公司在未来股改过程中很有可能出现股权争夺。而高达70.37%的流通股,无疑将成为双方争夺的筹码。据业内人士分析,华润本来控股程度不高,又要面临股改对价,这将进一步削弱控股份额,华润的控股地位将受到挑战。

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