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公告:三九医药调整湖南三九股权收购方案

2009/1/6/08:44 来源:搜狐网

    三九医药股份有限公司2008年第十五次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三九医药股份有限公司董事会2008年度第十五次会议于2008年12月31日以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于2008年12月26日发出。本次会议应到董事11人,实到董事11人。

    本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案,并形成决议:

    一、关于调整湖南三九78%股权收购方案并签署相关协议的议案

    (一)交易简介

    经公司董事会2007年第十次会议及2008年第二次会议审议批准,公司收购湖南三九南开制药有限公司(以下简称“湖南三九”)78%股权,转、受让双方分别于2007年12月11日、2008年2月15日签署了《关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议》(下称“股权转让协议”)、《<关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议>补充协议》(下称“补充协议一”)。根据股权转让协议及补充协议一的约定,本次股权转让价款以经评估的湖南三九净资产的公允价值人民币6,295.01万元为基础,考虑到三九企业集团债务重组过程中的相关方拟同意豁免湖南三九银行债务人民币3,210万元,确定本次股权转让价款为人民币

    7,100万元。前述事项已分别于2007年12月18日、2008年1月30日对外披露。公司已按协议约定将7100万元付至转让方指定的收款人及其收款账户。

    根据《三九集团债务重组协议》,经与相关债权银行核实,湖南三九银行债务金额最终确认为3,135.88万元。三九企业集团(深圳南方制药厂)(下称“三九集团”)已代湖南三九向其相关债权银行偿还了债务3,135.88万元,故三九集团取代原债权银行成为湖南三九该3,135.88万元债务的新债权人。

    为实现合理税务筹划,使交易双方利益最大化,经协商,对湖南三九股权转让方案进行调整。

    本次交易涉及三九集团及其关联方,为关联交易,独立董事已发表意见同意将本议案提交董事会审议。

    (二)方案调整内容

    本次股权转让方案拟调整为:股权转让价款由7,100万元调整为4,596万元,同时由三九医药以支付2504万元对价的方式受让三九集团对湖南三九所享有的3135.88万元债权中的2504万元,即公司支付的7,100万元包括两部分:股权转让价款4,596万元及受让债权的对价2504万元。为此相关各方将签署《<关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议>补充协议》(下称“补充协议二”)及《债权转让协议》。

    (三)协议内容

    补充协议二的主要内容(转让方:CHILLIINVESTMENTLTD;

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