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央企通用技术集团河南收购天方药业

2009/4/2/10:31 来源:中国证券网

    【慧聪制药工业网】证券代码:600253证券简称:天方药业河南天方药业股份有限公司收购报告书收购人声明一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购管理办法》")、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称"《准则16号》")及相关法律、法规编写。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露收购人在河南天方药业股份有限公司拥有权益的股份。截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在河南天方药业股份有限公司拥有权益。三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会对此次国有股权无偿划转的批复,尚需取得中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。目录收购人声明1目录2第一节释义3第二节收购人介绍4第三节收购决定及收购目的7第四节收购方式8第五节资金来源12第六节后续计划13第七节对上市公司的影响分析15第八节与上市公司之间的重大交易22第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况23第十节收购人的财务资料24第十一节其他重大事项46收购人声明47财务顾问声明48律师事务所声明49第十二节备查文件50第一节释义除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:通用技术集团、收购人指中国通用技术(集团)控股有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会驻马店市国资委指驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会天方集团指河南省天方药业集团有限公司天方药业指河南天方药业股份有限公司收购报告书指《河南天方药业股份有限公司收购报告书》本次收购、本次股权划转指指通用技术集团通过国有股权无偿划转方式受让天方集团90%的股权,间接持有天方药业39.61%的国有法人股,成为天方药业的实际控制人,导致天方药业控制权的转移财务顾问指东方证券股份有限公司法律顾问指北京市乾坤律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》元指人民币元事实发生之日指通用技术集团与驻马店市国资委正式签署《国有股权无偿划转协议》之日,即2008年8月5日本报告书首次签署日指2008年8月7日第二节收购人介绍一、基本情况收购人名称中国通用技术(集团)控股有限责任公司住所北京市丰台区星火路1号昌宁大厦12层A07房法定代表人贺同新注册资本人民币壹拾贰亿元企业类型国有独资有限责任公司成立日期1998年3月18日营业执照注册号1000001002905经营范围许可性经营项目:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员(有效期至2012年1月24日)。一般性经营项目:投资;资产经营、资产管理;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;设计和制作印刷品广告;利用《国际技术贸易》期刊发布广告;自有房屋出租。税务登记证号码京税证字11010671092200x号股东名称国务院国有资产监督管理委员会通讯地址北京市丰台区西三环中路90号联系人洪嘉庆电话010-63349830传真010-63348118二、控股股东及实际控制人通用技术集团为国务院国资委直接管理的中央企业,国务院国资委为通用技术集团的控股股东及实际控制人。国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构,国务院授权其代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。

三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明(一)收购人从事的主要业务经国务院国有资产监督管理委员会认定,通用技术集团的主业为:机电设备的贸易和关键设备的制造;医药的生产和贸易;其他相关配套服务。通用技术集团目前已发展成为集制造业、国际贸易与工程承包、医药、研发设计咨询、金融、物流、租赁等业务为一体的大型国有独资集团公司。(二)通用技术集团合并财务状况简表单位:万元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日总资产2,167,302.221,880,506.871,823,973.16负债合计1,336,924.831,267,863.181,307,085.93所有者权益合计830,377.38575,706.68488,677.86资产负债率61.69%67.42%71.66%营业收入1,394,256.141,223,411.801,027,575.75净利润121,419.5365,437.8756,300.67净资产收益率14.62%11.37%11.52%四、最近五年所受处罚情况通用技术集团在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的已造成重大损失的重大民事诉讼或者仲裁。五、董事、监事、高级管理人员姓名任职情况国籍长期居住地其他国家或地区居留权贺同新董事长中国北京无李谠董事、总经理中国北京无徐明阳董事、副总经理中国北京无宋宁董事、副总经理中国北京无张汝恩董事、副总经理中国北京无韩本毅副总经理中国北京无姜鑫总会计师中国北京无注:本公司监事系国务院派驻公司监事,未单独设立监事会。上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股份的简要情况截止本收购报告书签署之日,通用技术集团包括其全资子公司中国机械进出口(集团)有限公司、中国技术进出口总公司持有其他上市公司、金融机构5%以上发行在外的股份情况如下:1、通用技术集团持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况上市公司名称上市公司代码持有数量(万股)持股比例直接持股单位中国医药保健品股份有限公司SH60005614,616.0061.10%通用技术集团宁波联合集团股份有限公司SH6000512,288.347.57%中国机械进出口(集团)有限公司上海复旦张江生物医药股份有限公司HK823113,097.7818.45%通用技术集团2、通用技术集团持有、控制5%以上股份的金融机构的情况公司名称持有数量(万股)持股比例直接持股单位天安保险股份有限公司40,00018.42%中国技术进出口总公司、中国机械进出口(集团)有限公司各持有9.21%中银国际证券有限责任公司9,0006.00%通用技术集团第三节收购决定及收购目的一、收购目的通用技术集团是国务院国资委直接管理的中央企业,目前已将医药产业作为公司重点发展的四大支柱产业之一。此次收购的天方药业所拥有的药品研发、生产能力正是通用技术集团医药产业战略布局所需资源,此外天方药业所控制的河南及其他地区的营销网络可以完善通用技术集团在国内医药商业领域的市场布局。此次收购有助于通用技术集团提早实现医药产业的布局和战略规划,进一步增强其在医药行业的竞争地位,为其医药产业的可持续增长提供强有力的支持和保障。同时,此次收购天方药业,通用技术集团将充分发挥资金、销售渠道、资源等方面的优势,提高天方药业的资本和技术实力,增强市场竞争力,从而进一步发展和壮大天方药业。本次收购符合国家产业政策,符合通用技术集团和天方药业的发展需要,是优势互补基础上的共同发展,有利于优化企业结构、提升企业的核心竞争力和实现国有资产的保值增值。二、未来12个月内对天方药业权益的处置计划1、在未来12个月内,通用技术集团没有增持天方药业股份的计划。2、在未来12个月内,通用技术集团集团没有处置已持有天方药业股份的计划。

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